Das hundertjährige Kosmetikunternehmen Puig gab am Montag (08.04.2024) seine Absicht bekannt, an die Börse zu gehen, um durch ein öffentliches Angebot neu ausgegebener Aktien (IPO), das sich an qualifizierte Anleger richtet, und ein weiteres Angebot zum Verkauf bestehender Aktien mehr als 2.500 Millionen Euro aufzubringen.
Konkret teilte Puig mit, dass es beabsichtigt, die Notierung seiner Aktien an den Börsen von Barcelona, Madrid, Bilbao und Valencia zu beantragen und im fortlaufenden Handel zu handeln. Das Angebot wird aus einem Börsengang von neu ausgegebenen Aktien der Klasse B bestehen, mit dem rund 1,25 Milliarden Euro eingenommen werden sollen, und einem Angebot bestehender Aktien in höherer Höhe, das vom Mehrheitsaktionär Puig, der von Exea, der Holdinggesellschaft der Familie Puig, kontrolliert wird.
Nach dem Angebot wird die Familie Puig eine Mehrheitsbeteiligung und die überwiegende Mehrheit der Stimmrechte an dem Unternehmen behalten. Goldman Sachs und JP Morgan SE werden als gemeinsame globale Koordinatoren und gemeinsame Buchführer des Angebots fungieren, während Banco Santander, BofA Securities Europe, BNP Paribas und CaixaBank als gemeinsame Buchführer fungieren werden. BBVA und Banco de Sabadell werden als Co-Lead-Manager fungieren und zusammen mit den oben genannten Banken das bilden, was Puig als „Manager“ im Rahmen des Angebots bezeichnet hat.
Puig wird Goldman Sachs, die als Stabilisierungsstelle fungiert, die Option einräumen, im Namen der Manager Mehrzuteilungsaktien von bis zu 15 % des Angebotsvolumens zu erwerben. Das Unternehmen wird den Nettoerlös aus der Kapitalbeschaffung für allgemeine Unternehmenszwecke wie die Refinanzierung der Akquisitionen zusätzlicher Anteile an Byredo und Charlotte Tilbury und die Finanzierung zukünftiger strategischer Investitionen und Kapitalausgaben verwenden. Das Aktienkapital von Puig besteht aus Aktien der Klasse A und der Klasse B.
Jede Aktie der Klasse A verfügt über fünf Stimmen und jede Aktie der Klasse B über eine Stimme. Jede Aktie der Klasse B gewährt die gleichen wirtschaftlichen Rechte wie eine Aktie der Klasse A. Zusätzlich zu dem vorgeschlagenen Angebot wird Puig als Teil der Gegenleistung, die das Unternehmen für den Erwerb der zusätzlichen Anteile an Byredo und Charlotte Tilbury von bestimmten Minderheitsaktionären zu zahlen hat, eine bestimmte Anzahl von Aktien der Klasse B zur Zeichnung durch diese Minderheitsaktionäre ausgeben.
Diese neu ausgegebenen Aktien der Klasse B werden zusätzlich zu den im Rahmen des Börsengangs ausgegebenen neuen Aktien ausgegeben und zum endgültigen Angebotspreis gezeichnet, sind aber nicht Teil des Angebots.
Puig und Exea, die die Holdinggesellschaft der Familie Puig kontrolliert, werden mit den Managern bestimmte Lock-up-Verpflichtungen für einen Zeitraum zwischen dem Datum der Unterzeichnung des Übernahmevertrags und 180 Kalendertagen nach der Zulassung der Aktien zum Handel vereinbaren. Die Direktoren, die Geschäftsleitung und bestimmte Mitarbeiter des Unternehmens werden mit den Managern auch bestimmte Verfügungsbeschränkungen für einen Zeitraum zwischen dem Datum der Unterzeichnung des Übernahmevertrags und 365 Kalendertagen nach der Zulassung zum Handel vereinbaren, allerdings nur in Bezug auf eine bestimmte Anzahl von Aktien der Klasse B.
Darüber hinaus unterliegen die neuen Minderheitsaktionäre während eines Zeitraums von 180 Kalendertagen Verfügungsbeschränkungen für die neuen Aktien der Klasse B, die sie erhalten.
Das Verfahren zur Genehmigung des Angebotsprospekts durch die Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ist im Gange und wird alle Einzelheiten des Angebots und den voraussichtlichen Zeitplan enthalten.
Puig hat mitgeteilt, dass Linklaters sein Rechtsberater für das Angebot ist und Cuatrecasas, Gonçalves Pereira und Davis Polk & Wardwell die Rechtsberater für die Manager sind. Bevor Goldman Sachs die Rolle des globalen Koordinators des Angebots übernahm, fungierte das Unternehmen als exklusiver Finanzberater von Puig bei der Prüfung möglicher Alternativen zur Öffnung seines Kapitals für neue Investoren, einschließlich eines öffentlichen Angebots seiner Aktien.
„Die heutige Ankündigung ist ein entscheidender Schritt in der 110-jährigen Geschichte von Puig (…) Wir glauben, dass die Ausgewogenheit eines Familienunternehmens, das gleichzeitig der Rechenschaftspflicht des Marktes unterliegt, es uns ermöglichen wird, in der nächsten Entwicklungsphase von Puig auf dem internationalen Schönheitsmarkt besser zu bestehen“.
„Darüber hinaus glauben wir, dass die Umwandlung in ein börsennotiertes Unternehmen unsere Unternehmensstruktur an die der besten Familienunternehmen in der globalen Premium-Schönheitsbranche anpasst, uns dabei hilft, Talente anzuziehen und zu halten, und unsere Strategie unterstützt, unser Portfolio und unsere Marken auszubauen“, so Marc Puig, Executive Chairman des Unternehmens. Das 1914 gegründete Unternehmen Puig ist in den Bereichen Parfüm und Mode, Make-up und Hautpflege tätig. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Barcelona und ist in 32 Ländern mit 17 Marken vertreten, darunter Rabanne, Charlotte Tilbury und Carolina Herrera, gemessen am Umsatz. Das Unternehmen erzielte 2023 einen Nettoumsatz von 4.304 Millionen Euro, 19 % mehr als 2022, mit einem zweistelligen Wachstum in allen Segmenten und Regionen und übertraf damit seine eigenen Ziele.
Quelle: Agenturen
